清華大學(xué)金融中心有許多的私募專家，上海律師顏學(xué)海 你可以去看看

下面給你摘錄上海律師顏學(xué)海 了一些課程簡章

一、課程背景

凱雷、IDG、紅杉、集富、軟銀等等國際PE大佬，在中國動不動就獲得幾十倍投資回報的資本故事，是不是讓胸懷事業(yè)的你有些激情澎湃上海律師顏學(xué)海 ？！現(xiàn)在，機會來了：1、中國創(chuàng)業(yè)板即開，VC和PE有了暢通的退出渠道；2、股市與房市泡沫，讓中國越來越多的高端投資者將目光投向VC和PE，你不愁融不到資金；3、中國經(jīng)濟的高速發(fā)展及風(fēng)起云涌的產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新與整合，在細分行業(yè)里將會出現(xiàn)成千上萬家龍頭企業(yè)。 它們將引領(lǐng)所在行業(yè)的創(chuàng)新與發(fā)展，幸運的投資人將順理成章的獲得“龍頭溢價”，換而言之，除了百度、分眾、攜程、如家等等之外， 中國提供“超額投資回報”的好企業(yè)仍然很多很多，你所需要的只是一雙慧眼。你準(zhǔn)備好了嗎？！

二、學(xué)習(xí)收益

1、透過私募股權(quán)投資專業(yè)課程的教學(xué)，使學(xué)員掌握股權(quán)基金做大做強的基本理論和方法，打造具備能獨立帶領(lǐng)專業(yè)團隊，進行私募股權(quán)基金運營的中國第一批實戰(zhàn)型基金經(jīng)理和投資總監(jiān)。

2、凡參加本研修班的學(xué)員，在獲取結(jié)業(yè)證明后都將自動進入清華大學(xué)深圳研究生院校友會，可參加校友會舉辦的相關(guān)活動，這是結(jié)交良友、增加商機的終生資源。

三、課程體系

第一篇 私募股權(quán)基金的募集與管理

1.全球化時代的私募股權(quán)投資

2.《合伙企業(yè)法》與私募基金的治理架構(gòu)設(shè)計

3.國際/國內(nèi)私募基金的募集/治理/運營與內(nèi)控

第二篇 私募股權(quán)投資分析之政策環(huán)境

1.宏觀經(jīng)濟分析與政策

2.國際經(jīng)濟分析與趨勢判斷

3.區(qū)域經(jīng)濟分析與未來十年中國的熱點經(jīng)濟區(qū)域

第三篇 私募股權(quán)投資分析之熱點行業(yè)（上 ）

1.私募股權(quán)投資行業(yè)篩選之TMT行業(yè)中的投資機會

2.私募股權(quán)投資行業(yè)篩選之傳統(tǒng)服務(wù)業(yè)中的投資機會

3.私募股權(quán)投資行業(yè)篩選之消費品與教育行業(yè)中的投資機會

第四篇 私募股權(quán)投資分析之熱點行業(yè)（下）

1.私募股權(quán)投資行業(yè)篩選之現(xiàn)代制造業(yè)中的投資機會

2.私募股權(quán)投資行業(yè)篩選之環(huán)保與清潔能源業(yè)的投資機會

3.私募股權(quán)投資行業(yè)篩選之現(xiàn)代醫(yī)療與生物制藥業(yè)的投資機會

第五篇 私募股權(quán)投資法務(wù)與財務(wù)管理

1、公司法/證券法/合伙企業(yè)法 2、上市公司證券發(fā)行管理辦法

3、上市公司收購管理辦法 4、其它與私募基金相關(guān)的法律與法規(guī)

5、私募股權(quán)投資的財務(wù)與稅務(wù)管理

第六篇 私募股權(quán)投資分析之項目評估

1.私募股權(quán)投資流程管理（國際模式、國內(nèi)模式）

2.商業(yè)計劃書研讀與項目選擇

3.審慎調(diào)查與企業(yè)估價

第七篇 私募股權(quán)投資管理

1.投資談判藝術(shù)與技巧 2.直接投資合同設(shè)計

3.投資監(jiān)管與跟蹤服務(wù) 4.國際股權(quán)基金中國基金投資管理模式與案例

第八篇 私募股權(quán)投資退出

1.私募股權(quán)投資退出之國內(nèi)上市 3.私募股權(quán)投資退出之購并（資產(chǎn)/股權(quán)/跨國）

2.私募股權(quán)投資退出之國際上市 4.國際股權(quán)基金中國基金退出模式與案例

第九篇 私募股權(quán)投資之證券基金（對沖基金）運營

1.國際對沖基金中國基金運作研究 2.人民幣證券基金的投資策略與投資管理

3.當(dāng)前法律環(huán)境下人民幣證券基金發(fā)起與募集

第十篇 EMBA核心課程模塊

1.高級財務(wù)管理篇 2.CEO能力發(fā)展篇

3.組織效率提升篇

四、部分指導(dǎo)專家：

曹文煉 國家發(fā)改委財政金融司副司長、博士

劉健鈞 國家發(fā)改委財政金融司金融處副處長、中國社會科學(xué)院研究生院投資系教授

祁 斌 中國證監(jiān)會研究中心主任

方風(fēng)雷 高盛高華證券有限責(zé)任公司董事長

朱武祥 清華大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院公司金融與投資銀行教授 , 金融學(xué)博士

張?zhí)諅? 清華大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院公司教授 , 金融學(xué)博士

李稻葵 清華經(jīng)濟管理學(xué)院教授、經(jīng)濟學(xué)家

寧向東 清華經(jīng)濟管理學(xué)院教授、公司治理專家

黃鐵鷹 北大光華管理學(xué)院的客座教授

吳尚志 鼎暉創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司董事長

范 珣 國家開發(fā)銀行投資業(yè)務(wù)局副局長、博士

華 民 復(fù)旦大學(xué)世界經(jīng)濟研究所所長、經(jīng)濟學(xué)家

顏學(xué)海 海華永泰律師事務(wù)所主任、首席合伙人

胡鴻高 復(fù)旦大學(xué)教授、博導(dǎo)

五、教學(xué)管理

學(xué)習(xí)時間：

2008年11月14日-16日開學(xué)，學(xué)制14個月（含論文），每個月集中上課兩天（周六至周日）；

學(xué)習(xí)方式：以課堂集中面授為主，系統(tǒng)理論學(xué)習(xí)、案例分析與專題講座論壇相結(jié)合。

上課地點：

固定課堂：清華大學(xué)深圳研究生院（位于深圳市南山區(qū)西麗鎮(zhèn)深圳大學(xué)城）

移動課堂：北京、香港、上海、紐約；

證書授予：

學(xué)員修完規(guī)定的全部課程且考核通過后，獲得“清華大學(xué)創(chuàng)業(yè)板融資與私募基金總裁班”(鋼印)結(jié)業(yè)證書。

入學(xué)申請：

填寫報名申請表，準(zhǔn)備以下申請材料，并將所有材料發(fā)送至清華大學(xué)深圳研究生院：

填寫完整的《報名申請表》

個人簡歷及公司簡介各一份、小兩寸藍底彩照4張

身份證復(fù)印件及學(xué)歷證明復(fù)印件各1張

工作證明(如無大專以上學(xué)歷，請申請人工作單位開具證明，證明職位及工作年限)

資格審查：

清華大學(xué)深圳研究生院根據(jù)學(xué)員提供的申請資料進行資格審核，結(jié)合工作經(jīng)歷、報名順序擇優(yōu)錄取。

錄取通知：

上海律師顏學(xué)海 我院將于接到申請資料后4個工作日內(nèi)通知資格審查結(jié)果，向通過審查的學(xué)員發(fā)送錄取通知書及入學(xué)報到要求。

繳納學(xué)費：

學(xué)員接到錄取通知書后，請將學(xué)費匯入以下帳戶（交費底單需注明“創(chuàng)業(yè)板融資與私募基金總裁班”和姓名），并將匯款憑證復(fù)印件傳真到清華大學(xué)研究生院。到帳后由我院財務(wù)統(tǒng)一開具發(fā)票。

戶 名：清華大學(xué)深圳研究生院培訓(xùn)學(xué)院

開戶行：深圳市平安銀行華新支行 帳 號：0142100329448

六、申請條件

報名申請人員須具有大學(xué)或同等以上學(xué)歷，3年行業(yè)相關(guān)工作經(jīng)驗（包括1年以上管理工作經(jīng)驗）；受到知名企業(yè)推薦者優(yōu)先考慮。

七、學(xué)習(xí)投資

學(xué)費：38000元人民幣，學(xué)員學(xué)習(xí)期間的住宿費、交通費及國內(nèi)外考察費自理。

八、報名垂詢

聯(lián)系人：謝老師

電 話：010-67110290 13552003434

傳 真：010-67112456

網(wǎng) 站：

安徽省科苑（集團）股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（摘要）

保薦機構(gòu) 華安證券有限責(zé)任公司

簽署日期上海律師顏學(xué)海 ：二零零六年七月七日

董事會聲明

本公司董事會根據(jù)非流通股股東的書面委托上海律師顏學(xué)海 ，編制股權(quán)分置改革說明書。

本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

特別提示

1、根據(jù)《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，公司將資本公積金轉(zhuǎn)增股本須經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)。根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定，本次股權(quán)分置改革方案須經(jīng)相關(guān)股東會議批準(zhǔn)。由于本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本為本次股權(quán)分置改革方案對價安排不可分割的一部分，且有權(quán)參加相關(guān)股東會議并行使表決權(quán)的股東全部為有權(quán)參加公司股東大會并行使表決權(quán)的股東，因此公司董事會決定將審議資本公積金轉(zhuǎn)增股本議案的臨時股東大會和相關(guān)股東會議合并舉行，召開2006年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議，并將本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本議案和本次股權(quán)分置改革方案作為同一事項進行表決，臨時股東大會和相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日為同一日。

2、鑒于本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本是本次股權(quán)分置改革方案對價安排不可分割的一部分，故本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施，即含有公積金轉(zhuǎn)增議案的股權(quán)分置改革方案經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

3、截止到2006年5月31日，公司共計對建行宿州分行、農(nóng)行宿州分行淮海路支行、工行宿州分行、中行宿州分行等銀行欠款5.58億元，安徽省應(yīng)用技術(shù)研究所占用本公司資金1860.39萬元。

為妥善解決大股東占用和公司銀行債務(wù)問題，近日，公司在當(dāng)?shù)卣闹С趾蛥f(xié)調(diào)下，就公司的銀行債務(wù)問題與債權(quán)人及控股股東應(yīng)用所進行上海律師顏學(xué)海 了磋商，擬尋求通過控股股東“以位于宿州市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)的土地替上市公司償還銀行債務(wù)”的方式來解決大股東占用及公司銀行債務(wù)問題。但截止本次公告之日，尚未就債務(wù)重組工作達成任何正式協(xié)議。

安徽省宿州市人民政府于2006年6月20日出具了《關(guān)于科苑集團股改工作有關(guān)問題的批復(fù)》（宿政秘〔2006〕49號），提出“如果你公司銀行債務(wù)重組方案未能及時得到債權(quán)銀行總行的批準(zhǔn)，市政府負責(zé)于2006年9月底前協(xié)調(diào)解決安徽省應(yīng)用技術(shù)研究所對你公司的全部資金占用問題”。

4、截至本說明書簽署日，*ST科苑提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東所持公司非流通股份合計為4426萬股，占公司股份總數(shù)的47.08%，占全體非流通股總數(shù)的81.96%，該股權(quán)已全部被司法凍結(jié)或質(zhì)押。由于本次股權(quán)分置改革方案的基本內(nèi)容是對公司全體流通股股東定向轉(zhuǎn)增股份，不涉及非流通股股東所持股份的變動，因此該非流通股股東股份質(zhì)押凍結(jié)狀態(tài)并不影響執(zhí)行本次股權(quán)分置改革的對價安排。

5、根據(jù)上海市第一中級人民法院出具的民事裁定書（〔2005〕滬一中執(zhí)字第833號）的裁定，安徽省應(yīng)用技術(shù)研究所持有的“科苑集團”發(fā)起人境內(nèi)社會法人股280萬股將依法裁定到上海市福星典當(dāng)行有限公司名下，上海市福星典當(dāng)行有限公司將持有本公司280萬股社會法人股，占總股本的2.98%。根據(jù)上海市第一中級人民法院出具的民事裁定書（〔2005〕滬一中執(zhí)字第834號）的裁定，安徽省應(yīng)用技術(shù)研究所持有的“科苑集團”發(fā)起人境內(nèi)社會法人股500萬股和宿州市技術(shù)服務(wù)有限公司持有的“科苑集團”發(fā)起人境內(nèi)社會法人股200萬股將依法裁定到上海福星實業(yè)有限公司名下，上海福星實業(yè)有限公司將持有本公司700萬股社會法人股，占總股本的7.45%。目前過戶手續(xù)正在辦理之中。

6、有效的臨時股東大會暨相關(guān)股東會議對全體股東有效，并不因某位股東未參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

重要內(nèi)容提示

一、改革方案要點

公司以現(xiàn)有流通股股份40,000,000股為基數(shù)，用資本公積金向方案實施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東每10股轉(zhuǎn)增7.5股，相當(dāng)于流通股股東每10股獲得3.27股的對價，非流通股股東持有的非流通股獲得上市流通權(quán)。

二、非流通股股東的承諾事項

1、非流通股股東應(yīng)用所和技術(shù)服務(wù)公司除遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定的承諾義務(wù)外，還作出如下特別承諾：

（1）所持非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起36個月內(nèi)不通過證券交易所掛牌交易出售股份。

（2）解決資金占用的方案：截止到2006年5月31日，公司共計對建行宿州分行、農(nóng)行宿州分行淮海路支行、工行宿州分行、中行宿州分行等銀行欠款5.58億元，安徽省應(yīng)用技術(shù)研究所占用本公司資金1860.39萬元。

為妥善解決大股東占用和公司銀行債務(wù)問題，近日，公司在當(dāng)?shù)卣闹С趾蛥f(xié)調(diào)下，就公司的銀行債務(wù)問題與債權(quán)人及控股股東應(yīng)用所進行了磋商，擬尋求通過控股股東“以位于宿州市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)的土地替上市公司償還銀行債務(wù)”的方式來解決大股東占用及公司銀行債務(wù)問題。但截止本次公告之日，尚未就債務(wù)重組工作達成任何正式協(xié)議。

安徽省宿州市人民政府于2006年6月20日出具了《關(guān)于科苑集團股改工作有關(guān)問題的批復(fù)》（宿政秘〔2006〕49號），提出“如果你公司銀行債務(wù)重組方案未能及時得到債權(quán)銀行總行的批準(zhǔn)，市政府負責(zé)于2006年9月底前協(xié)調(diào)解決安徽省應(yīng)用技術(shù)研究所對你公司的全部資金占用問題”。

2、公司潛在非流通股股東上海福星實業(yè)有限公司、上海市福星典當(dāng)行有限公司承諾：

（1）其所持非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在十二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；

（2）持有上市公司股份總數(shù)百分之五以上的非流通股股東，在前項禁售期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數(shù)量占科苑集團股份總數(shù)的比例在十二月內(nèi)不超過5%，在二十四個月內(nèi)不超過10%。

（3）通過深圳證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，每達到公司股份總數(shù)1%的，自該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)做出公告，但公告期間無須停止出售股份。

公司表示同意股權(quán)分置改革的非流通股股東承諾：如果本股東在上述承諾期內(nèi)將所持股份出售給不繼續(xù)履行承諾責(zé)任的受讓人，出售股份所得的收益均歸科苑集團所有股東享有。

公司表示同意股權(quán)分置改革的非流通股股東聲明：“承諾人將忠實履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份”。

三、本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議日程安排

（1）臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日：2006年7月14日；

（2）臨時股東大會暨相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開日：2006年7月21日；

（3）臨時股東大會暨相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票時間：2006年7月19日～21日。

四、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

（1）本公司董事會將申請股票自2006年6月26日起停牌，最晚于2006年7月10日復(fù)牌，此段時期為股東溝通時期；

（2）本公司董事會將在2006年7月7日（含當(dāng)日）之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況及協(xié)商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一個交易日復(fù)牌；

（3）如果本公司董事會未能在2006年7月7日之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司董事會將刊登公告宣布取消本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議，并申請公司股票于公告下一個交易日復(fù)牌，確有特殊原因經(jīng)交易所同意延期的除外；

（4）本公司董事會將申請自本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的下一個交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。

五、查詢和溝通渠道

熱線電話：0557-3920707，0551-5322199

傳 真：0557-3912448

聯(lián)系人：歐陽明 馬剛

電子信箱：dmb@koyogroup.com

公司網(wǎng)站：

深圳證券交易所網(wǎng)站：

巨潮信息網(wǎng)：

摘要正文

一、股權(quán)分置改革方案

（一）改革方案概述

1、對價安排的形式和數(shù)量公司以現(xiàn)有流通股4000萬股為基數(shù)，用資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東轉(zhuǎn)增股份，非流通股股東所持股份借此獲取上市流通權(quán)。根據(jù)股權(quán)分置改革方案，流通股股東每持有10股股份可獲得7.5股的轉(zhuǎn)增股份，對價相當(dāng)于非流通股股東向流通股股東每10股送3.27股。在轉(zhuǎn)增股份支付完畢，非流通股股東所持股份即獲得上市流通權(quán)，公司總股份將增加至12400萬股。

2、對價安排的執(zhí)行方式

本股權(quán)分置改革方案若獲得相關(guān)股東會議審議通過，根據(jù)對價安排，流通股股東所獲得的股份，由登記公司根據(jù)方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東持股數(shù)，按比例自動記入賬戶。

3、執(zhí)行對價安排的情況

公司本次股權(quán)分置改革對價安排的股票將于對價支付執(zhí)行日一次性支付給公司流通股股東。

對價支付前 對價數(shù)量 執(zhí)行對價后

股東名稱

持股數(shù)（股） 持股比例 轉(zhuǎn)增股份數(shù)量（股） 持股數(shù)（股） 持股比例

非流通股 54,000,000 57.45% 0 54,000,000 43.55%

應(yīng)用所 33,760,000 35.91% 0 33,760,000 27.23%

申多利 7,580,000 8.06% 0 7,580,000 6.11%

福星實業(yè) 7,000,000 7.45% 0 7,000,000 5.65%

福星典當(dāng)行 2,800,000 2.98% 0 2,800,000 2.26%

技術(shù)服務(wù)公司 700,000 0.74% 0 700,000 0.56%

汪德榮 540,000 0.57% 0 540,000 0.44%

李健 405,000 0.43% 0 405,000 0.33%

夏洪亮 405,000 0.43% 0 405,000 0.33%

劉勇 405,000 0.43% 0 405,000 0.33%

胡明 405,000 0.43% 0 405,000 0.33%

流通股 40,000,000 42.55% 30,000,000 70,000,000 56.45%

合 計 94,000,000 100.00% 30,000,000 124,000,000 100.00%

4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計時間表

股東名稱 股份數(shù)量（股） 占總股本比例 可流通時間 承諾的限售條件

應(yīng)用所 33,760,000 27.23% G日＋36個月 注2

申多利 6,100,000 5.00% G日＋12個月 注3

7,580,000 6.11% G日＋24個月

福星實業(yè) 6,100,000 5.00% G日＋12個月 注3

7,000,000 5.65% G日＋24個月

福星典當(dāng)行 2,800,000 2.26% G日＋12個月

技術(shù)服務(wù)公司 700,000 0.74% G日＋36個月 注2

汪德榮 540,000 0.44% G日＋12個月

李健 405,000 0.33% G日＋12個月

夏洪亮 405,000 0.33% G日＋12個月

劉勇 405,000 0.33% G日＋12個月

胡明 405,000 0.33% G日＋12個月

2、所持非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，36個月內(nèi)不通過證券交易所掛牌交易出售股份。

3、所持非流通股股份自獲得流通權(quán)之日起，12個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。在前項期滿后的12個月內(nèi)，通過交易所掛牌交易出售股份的數(shù)量不超過公司總股份的5%，24個月內(nèi)不超過10%。

5、改革方案實施后股份結(jié)構(gòu)變動表

改革前 改革后

股份數(shù)量 占總股本比例 股份數(shù)量 占總股本比例

(股) (%) (股) (%)

一、未上市流通股 一、有限售條件的流

54,000,000 57.45% 54,000,000 43.55%

份合計 通股合計

國家股 國家持股

國有法人股 7,580,000 8.06% 國有法人股 7,580,000 6.11%

社會法人股 44,260,000 47.09%

社會法人持股 44,260,000 35.69%

募集法人股

境外法人持股 境外法人持股

其上海律師顏學(xué)海 他 2,160,000 2.30% 其他 2,160,000 1.74%

二、流通股份合計 二、無限售條件的流

40,000,000 42.55% 70,000,000 56.45%

通股合計

A股 40,000,000 42.55% A股 70,000,000 56.45%

B股 B股

H股及其它 H股及其它

三、股份總數(shù) 94,000,000 100.00% 三、股份總數(shù) 124,000,000 100.00%

6、其他說明

（1）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司以資本公積金轉(zhuǎn)增股份須經(jīng)公司股東大會的批準(zhǔn)。由于資本公積金向流通股股東定向轉(zhuǎn)增是股權(quán)分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權(quán)參加相關(guān)股東會議并行使表決權(quán)的股東全部為有權(quán)參加公司臨時股東大會并行使表決權(quán)的股東，因此，公司董事會決定將審議資本公積金轉(zhuǎn)增股份的臨時股東大會和相關(guān)股東會議合并舉行，召開公司2006年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議，并將資本公積金向流通股股東轉(zhuǎn)增股份議案和股權(quán)分置改革方案作為同一事項進行表決，相關(guān)股東會議和臨時股東大會的股權(quán)登記日為同一日。本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施：經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

（2）本次公積金轉(zhuǎn)增的審計基準(zhǔn)日為2005年12月31日，因經(jīng)審計的最近一期財務(wù)會計資料在財務(wù)報告截止日后六個月內(nèi)有效。故公司須向深圳證券交易所申請適當(dāng)延長（至多不超過一個月）；或進行補充審計，并在相關(guān)股東會議股權(quán)登記日前取得相關(guān)的審計報告。

（二）保薦機構(gòu)對本次改革對價安排的分析意見

1、對價標(biāo)準(zhǔn)的制定依據(jù)

股權(quán)分置改革前公司總價值＝股權(quán)分置改革后公司總價值

即：非流通股股數(shù) 非流通股單位價值＋流通股股數(shù) 流通股價格＝方案實施后的理論市價 公司股份總數(shù)

（1）流通股價格的確定

截至2006年6月2日，*ST科苑股票換手率達到100%時的加權(quán)平均收盤價為2.54元/股，以此價格作為流通股價格進行計算。

（2）非流通股單位價值的確定

由于非流通股對流通股之間存在一定的流動性折價（即折扣率）。在參考了國外成熟市場的經(jīng)驗數(shù)據(jù)，并結(jié)合自股權(quán)分置改革以來其他上市公司的做法，確定非流通股對流通股價值的折價率為0.66，則根據(jù)以上分析，*ST科苑非流通股的定價為1.68元。

部分已公布股權(quán)分置改革方案的上市公司非流通股定價

序號 公司名稱 非流通股定價相當(dāng)于流通股定價的折價率

1 太原重工 0.64

2 萊茵置業(yè) 0.70

3 海王生物 0.60

4 同濟科技 0.65

5 亞星化學(xué) 0.72

6 鄭州煤電 0.65

7 一汽轎車 0.65

8 清華同方 0.65

9 長安信息 0.70

10 上海梅林 0.63

11 康達爾A 0.65

12 古越龍山 0.64

13 中青旅 0.64

14 菲達環(huán)保 0.70

15 紅星發(fā)展 0.70

16 浙江東方 0.65

平均 0.66

（3）理論市價的計算

方案實施后的理論市價＝（非流通股數(shù)量 非流通股價格＋流通股數(shù)量 流通股市價） （非流通股數(shù)量＋流通股數(shù)量）

＝（54,000,000 1.68＋40,000,000 2.54） 94,000,000

＝2.05元/股

（4）對價支付率的計算

對價支付率＝（流通股價格－方案實施后理論市價） 方案實施后理論市價

＝（2.54－2.05） 2.05

＝0.2415

即，理論上非流通股股東為獲取上市流通權(quán)，向流通股股東執(zhí)行的對價安排為每10股安排對價2.415股。

*ST科苑非流通股股東在提出本次股權(quán)分置改革的動議后，參考了全國以及本地區(qū)進行股權(quán)分置改革的上市公司的總體對價安排，并結(jié)合公司各方面的實際狀況，經(jīng)協(xié)商后根據(jù)提出以公司目前流通股總股份4000萬股為基數(shù)，以公司資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東每10股轉(zhuǎn)增7.5股，換算成非流通股股東向流通股股東送股方案，相當(dāng)于每10股流通股股東獲送3.27股。

2、定向轉(zhuǎn)增股本與直接送股的對應(yīng)關(guān)系

1由于送股模式下，非流通股股東送股比例為X，最終結(jié)果表現(xiàn)為流通股股東和非流通股股東在股改后股份數(shù)量占公司總股本的比例發(fā)生了變化。下表為改革前非流通股和流通股占總股本的比例關(guān)系。

改革前

非流通股股份 非流通股股份占總股本的比例 流通股股份 流通股股份占總股本的比例

F a=F/(F+L) L b=L/(F+L)

2假設(shè)送股比例為X，則送股后非流通股和流通股占總股本的比例關(guān)系變動則見下表。送股后，兩類股東所占公司總股本的比例變?yōu)閍1、b1。

改革后（送股）

非流通股股份 非流通股股份占總股本的比例 流通股股份 流通股股份占總股本的比例

F-LX a1=(F-LX)/(F+L) L+LX b1=(L+LX)/(F+L)

3定向轉(zhuǎn)增模式下的換算公式。設(shè)定向轉(zhuǎn)增比例為Y，則流通股股東新增加的轉(zhuǎn)增股份數(shù)量為LY，非流通股數(shù)量保持不變。定向轉(zhuǎn)增后，兩類股東所占公司總股本的比例變?yōu)閍2、b2

改革后（定向轉(zhuǎn)增）

非流通股股份 非流通股股份占總股本的比例 流通股股份 流通股股份占總股本的比例

F a2=F/(F+L+LY) L+LY b2=(L+LY)/(F+L+LY)

4將定向轉(zhuǎn)增換算成送股，需要滿足a1/b1＝a2/b2，則可得到送股比例X：

X＝aY/(1+bY)

5本次定向轉(zhuǎn)增換算為送股的計算過程如下，相當(dāng)于每10股送3.1股。

改革前

非流通股（萬股）非流通股股份占總股本的比例 流通股（萬股） 流通股股份占總股本的比例

F=5400 a=F/(F+L)＝57.45% L=4000 b=L/(F+L)＝42.55%

定向轉(zhuǎn)增比例Y＝0.75

對應(yīng)送股比例X＝0.5745*0.75/(1+0.4255*0.75)=0.327

3、方案實施對流通股股東權(quán)益的影響

流通股股東在獲得每10股7.5股定向轉(zhuǎn)增的股份后，其所持股份對應(yīng)的公司凈資產(chǎn)從改革前的42.55%增加到改革后的56.45%，增值率為32.7%，從而其權(quán)益在本次股改中受到了較好的保護。

保薦機構(gòu)認為：本方案在設(shè)計上，綜合考慮了公司各方面因素對股改的限制和約束。對價安排水平是在充分尊重歷史的基礎(chǔ)上、綜合考慮公司全體股東即期利益和未來利益制定的，符合公司全體股東的共同利益，有利于公司的發(fā)展，對價安排水平是合理的。

二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排

1、承諾事項

本公司非流通股股東應(yīng)用所和技術(shù)服務(wù)公司除遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定的承諾義務(wù)外，還作出如下特別承諾：

（1）所持非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起36個月內(nèi)不通過證券交易所掛牌交易出售股份。

（2）解決資金占用的方案：截止到2006年5月31日，公司共計對建行宿州分行、農(nóng)行宿州分行淮海路支行、工行宿州分行、中行宿州分行等銀行欠款5.58億元，安徽省應(yīng)用技術(shù)研究所占用本公司資金1860.39萬元。

為妥善解決大股東占用和公司銀行債務(wù)問題，近日，公司在當(dāng)?shù)卣闹С趾蛥f(xié)調(diào)下，就公司的銀行債務(wù)問題與債權(quán)人及控股股東應(yīng)用所進行了磋商，擬尋求通過控股股東“以位于宿州市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)的土地替上市公司償還銀行債務(wù)”的方式來解決大股東占用及公司銀行債務(wù)問題。但截止本次公告之日，尚未就債務(wù)重組工作達成任何正式協(xié)議。

安徽省宿州市人民政府于2006年6月20日出具了《關(guān)于科苑集團股改工作有關(guān)問題的批復(fù)》（宿政秘〔2006〕49號），提出“如果你公司銀行債務(wù)重組方案未能及時得到債權(quán)銀行總行的批準(zhǔn)，市政府負責(zé)于2006年9月底前協(xié)調(diào)解決安徽省應(yīng)用技術(shù)研究所對你公司的全部資金占用問題”。

公司潛在非流通股股東上海福星實業(yè)有限公司、上海市福星典當(dāng)行有限公司承諾：其所持非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在十二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；在前項禁售期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數(shù)量占科苑集團股份總數(shù)的比例在十二月內(nèi)不超過5%，在二十四個月內(nèi)不超過10%；通過深圳證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，每達到公司股份總數(shù)1%的，自該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)做出公告，但公告期間無須停止出售股份。

2、履約方式

在股權(quán)分置改革完成后，公司表示同意股權(quán)分置改革的非流通股股東將委托登記結(jié)算公司對持有的有限售條件的股份進行鎖定，確保公司非流通股股東履行承諾義務(wù)。

3、履約能力分析

公司表示同意股權(quán)分置改革的非流通股股東按規(guī)定申請對有限售條件的股份進行鎖定，則非流通股股東將不能違反限售條件出售股份。上述措施將從技術(shù)上有效保證承諾人履行承諾。同時，承諾期間將接受保薦機構(gòu)對承諾人履行承諾義務(wù)的持續(xù)督導(dǎo)。

4、承諾事項的違約責(zé)任

公司表示同意股權(quán)分置改革的非流通股股東承諾：如果本股東在上述承諾期內(nèi)將所持股份出售給不繼續(xù)履行承諾責(zé)任的受讓人，出售股份所得的收益均歸科苑集團所有股東享有。

5、承諾人聲明

公司表示同意股權(quán)分置改革的非流通股股東聲明：“承諾人將忠實履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份”。

三、提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

截至本說明書簽署日，公司提出股權(quán)分置改革的非流通股股東及其持股情況如下。

股東 持股數(shù)量 占非流通股 占總股本 質(zhì)押、凍結(jié)情況

名稱 （萬股） 比例（%） 比例（%）

應(yīng)用所 3,376 62.52% 35.91% 質(zhì)押凍結(jié)1,530萬股

福星實業(yè) 700 12.96% 7.45% －

福星典當(dāng)行 280 5.19% 2.98% －

技術(shù)服務(wù)公司 70 1.30% 0.74% 全部質(zhì)押

合計 4,426 81.96% 47.08%

截至本說明書簽署日，*ST科苑提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東所持公司非流通股份合計為4426萬股，占公司股份總數(shù)的47.08%，占全體非流通股總數(shù)的81.96%，超過全體非流通股股數(shù)的三分之二，符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的要求。

由于本次股權(quán)分置改革方案的基本內(nèi)容是對公司全體流通股股東定向轉(zhuǎn)增股份，不涉及非流通股股東所持股份的變動，因此該非流通股股東股份質(zhì)押凍結(jié)狀態(tài)并不影響執(zhí)行本次股權(quán)分置改革的對價安排。

四、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險及其處理方案

（一）方案不被批準(zhǔn)的風(fēng)險

本次股權(quán)分置改革方案獲得批準(zhǔn)需要參加臨時股東大會暨相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加臨時股東大會暨相關(guān)股東會議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。因此本次股權(quán)分置改革方案能否順利實施尚有待于本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的批準(zhǔn)。

處理方案：公司董事會將協(xié)助非流通股股東，通過投資者座談會、走訪個人投資者、發(fā)放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協(xié)商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎(chǔ)。如臨時股東大會暨相關(guān)股東會議未能批準(zhǔn)股權(quán)分置改革方案，則本次股權(quán)分置改革失敗，公司將及時公告相關(guān)信息。

（二）公司股價波動的風(fēng)險

本次股權(quán)分置改革方案為公司重大資本結(jié)構(gòu)變動事項，是影響二級市場股價的重要因素之一。股權(quán)分置改革是解決我國股權(quán)分置問題的創(chuàng)新方式，在尚處于初級階段和發(fā)展當(dāng)中的我國證券市場，該等事項蘊含一定的市場不確定風(fēng)險，存在股票價格較大幅度波動的風(fēng)險。

處理方案：公司在改革過程中將及時、充分地披露本次改革的相關(guān)信息，并在股權(quán)分置改革說明書中提請投資者關(guān)注公司二級市場股票價格波動的風(fēng)險。

五、聘請的保薦機構(gòu)、律師事務(wù)所

（一）保薦機構(gòu)：華安證券有限責(zé)任公司

住所 ：合肥市阜南路166號潤安大廈

法定代表人 ：汪永平

保薦代表人 ：李文濤

項目主辦人 ：陶傳標(biāo) 詹凌穎

電話 ：0551-5161650

傳真 ：0551-5161659

（二）律師事務(wù)所：上海市海華永泰律師事務(wù)所

住所 ：上海市浦東南路855號世界廣場24樓

負責(zé)人 ：顏學(xué)海

經(jīng)辦律師 ：馮加慶 張 誠

電話 ：021-58773177

傳真 ：021-58773268

（三）保薦機構(gòu)保薦意見

公司為本次股權(quán)分置改革聘請的保薦機構(gòu)華安證券出具了保薦意見，結(jié)論如下：*ST科苑股權(quán)分置改革方案符合國務(wù)院《關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》，《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，遵循了公開、公平、公正的原則，本次股權(quán)分置改革遵循市場化原則，對價安排合理，并已采取有效措施保護中小投資者的利益?；谏鲜隼碛?，本保薦機構(gòu)愿意推薦安徽省科苑（集團）股份有限公司進行股權(quán)分置改革。

（四）律師法律意見

為本次股權(quán)分置改革聘請的法律顧問上海市海華永泰律師事務(wù)所所出具了補充法律意見書，結(jié)論如下：本所律師認為，公司股權(quán)分置改革方案修改后的有關(guān)內(nèi)容不違反現(xiàn)行法律法規(guī)的強制性規(guī)定；修改的程序符合《管理辦法》的有關(guān)規(guī)定；公司董事會將修改后的股權(quán)分置改革方案在規(guī)定時間內(nèi)公告后，可以提交相關(guān)股東會議審議。

（此頁無正文，為《安徽省科苑（集團）股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》（摘要）之蓋章頁）

安徽省科苑（集團）股份有限公司

董事會

二○○六年七月七日

LZ好上海律師顏學(xué)海 ，這里有一份詳細上海律師顏學(xué)海 的課程簡章上海律師顏學(xué)海 ，希望能對你有幫助！我是從學(xué)校的網(wǎng)站上貼來的

一、課程背景

凱雷、IDG、紅杉、集富、軟銀等等國際PE大佬，在中國動不動就獲得幾十倍投資回報的資本故事，是不是讓胸懷事業(yè)的你有些激情澎湃上海律師顏學(xué)海 ？！現(xiàn)在，機會來了：1、中國創(chuàng)業(yè)板即開，VC和PE有了暢通的退出渠道；2、股市與房市泡沫，讓中國越來越多的高端投資者將目光投向VC和PE，你不愁融不到資金；3、中國經(jīng)濟的高速發(fā)展及風(fēng)起云涌的產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新與整合，在細分行業(yè)里將會出現(xiàn)成千上萬家龍頭企業(yè)。 它們將引領(lǐng)所在行業(yè)的創(chuàng)新與發(fā)展，幸運的投資人將順理成章的獲得“龍頭溢價”，換而言之，除了百度、分眾、攜程、如家等等之外， 中國提供“超額投資回報”的好企業(yè)仍然很多很多，你所需要的只是一雙慧眼。你準(zhǔn)備好了嗎？！

二、學(xué)習(xí)收益

1、透過私募股權(quán)投資專業(yè)課程的教學(xué)，使學(xué)員掌握股權(quán)基金做大做強的基本理論和方法，打造具備能獨立帶領(lǐng)專業(yè)團隊，進行私募股權(quán)基金運營的中國第一批實戰(zhàn)型基金經(jīng)理和投資總監(jiān)。

2、凡參加本研修班的學(xué)員，在獲取結(jié)業(yè)證明后都將自動進入清華大學(xué)深圳研究生院校友會，可參加校友會舉辦的相關(guān)活動，這是結(jié)交良友、增加商機的終生資源。

三、課程體系

第一篇 私募股權(quán)基金的募集與管理

1.全球化時代的私募股權(quán)投資

2.《合伙企業(yè)法》與私募基金的治理架構(gòu)設(shè)計

3.國際/國內(nèi)私募基金的募集/治理/運營與內(nèi)控

第二篇 私募股權(quán)投資分析之政策環(huán)境

1.宏觀經(jīng)濟分析與政策

2.國際經(jīng)濟分析與趨勢判斷

3.區(qū)域經(jīng)濟分析與未來十年中國的熱點經(jīng)濟區(qū)域

第三篇 私募股權(quán)投資分析之熱點行業(yè)（上 ）

1.私募股權(quán)投資行業(yè)篩選之TMT行業(yè)中的投資機會

2.私募股權(quán)投資行業(yè)篩選之傳統(tǒng)服務(wù)業(yè)中的投資機會

3.私募股權(quán)投資行業(yè)篩選之消費品與教育行業(yè)中的投資機會

第四篇 私募股權(quán)投資分析之熱點行業(yè)（下）

1.私募股權(quán)投資行業(yè)篩選之現(xiàn)代制造業(yè)中的投資機會

2.私募股權(quán)投資行業(yè)篩選之環(huán)保與清潔能源業(yè)的投資機會

3.私募股權(quán)投資行業(yè)篩選之現(xiàn)代醫(yī)療與生物制藥業(yè)的投資機會

第五篇 私募股權(quán)投資法務(wù)與財務(wù)管理

1、公司法/證券法/合伙企業(yè)法 2、上市公司證券發(fā)行管理辦法

3、上市公司收購管理辦法 4、其它與私募基金相關(guān)的法律與法規(guī)

5、私募股權(quán)投資的財務(wù)與稅務(wù)管理

第六篇 私募股權(quán)投資分析之項目評估

1.私募股權(quán)投資流程管理（國際模式、國內(nèi)模式）

2.商業(yè)計劃書研讀與項目選擇

3.審慎調(diào)查與企業(yè)估價

第七篇 私募股權(quán)投資管理

1.投資談判藝術(shù)與技巧 2.直接投資合同設(shè)計

3.投資監(jiān)管與跟蹤服務(wù) 4.國際股權(quán)基金中國基金投資管理模式與案例

第八篇 私募股權(quán)投資退出

1.私募股權(quán)投資退出之國內(nèi)上市 3.私募股權(quán)投資退出之購并（資產(chǎn)/股權(quán)/跨國）

2.私募股權(quán)投資退出之國際上市 4.國際股權(quán)基金中國基金退出模式與案例

第九篇 私募股權(quán)投資之證券基金（對沖基金）運營

1.國際對沖基金中國基金運作研究 2.人民幣證券基金的投資策略與投資管理

3.當(dāng)前法律環(huán)境下人民幣證券基金發(fā)起與募集

第十篇 EMBA核心課程模塊

1.高級財務(wù)管理篇 2.CEO能力發(fā)展篇

3.組織效率提升篇

四、部分指導(dǎo)專家：

曹文煉 國家發(fā)改委財政金融司副司長、博士

劉健鈞 國家發(fā)改委財政金融司金融處副處長、中國社會科學(xué)院研究生院投資系教授

祁 斌 中國證監(jiān)會研究中心主任

方風(fēng)雷 高盛高華證券有限責(zé)任公司董事長

朱武祥 清華大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院公司金融與投資銀行教授 , 金融學(xué)博士

張?zhí)諅? 清華大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院公司教授 , 金融學(xué)博士

李稻葵 清華經(jīng)濟管理學(xué)院教授、經(jīng)濟學(xué)家

寧向東 清華經(jīng)濟管理學(xué)院教授、公司治理專家

黃鐵鷹 北大光華管理學(xué)院的客座教授

吳尚志 鼎暉創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司董事長

范 珣 國家開發(fā)銀行投資業(yè)務(wù)局副局長、博士

華 民 復(fù)旦大學(xué)世界經(jīng)濟研究所所長、經(jīng)濟學(xué)家

顏學(xué)海 海華永泰律師事務(wù)所主任、首席合伙人

胡鴻高 復(fù)旦大學(xué)教授、博導(dǎo)

五、教學(xué)管理

學(xué)習(xí)時間：

2008年9月25日-28日開學(xué)，學(xué)制14個月（含論文），每個月集中上課兩天（周六至周日）；

學(xué)習(xí)方式：以課堂集中面授為主，系統(tǒng)理論學(xué)習(xí)、案例分析與專題講座論壇相結(jié)合。

上課地點：

固定課堂：清華大學(xué)深圳研究生院（位于深圳市南山區(qū)西麗鎮(zhèn)深圳大學(xué)城）

移動課堂：北京、香港、上海、紐約；

證書授予：

學(xué)員修完規(guī)定的全部課程且考核通過后，獲得“清華大學(xué)創(chuàng)業(yè)板融資與私募基金總裁班”(鋼印)結(jié)業(yè)證書。

入學(xué)申請：填寫報名申請表，準(zhǔn)備以下申請材料，并將所有材料發(fā)送至清華大學(xué)深圳研究生院：

填寫完整的《報名申請表》

個人簡歷及公司簡介各一份、小兩寸藍底彩照4張

身份證復(fù)印件及學(xué)歷證明復(fù)印件各1張

工作證明(如無大專以上學(xué)歷，請申請人工作單位開具證明，證明職位及工作年限)

資格審查：

清華大學(xué)深圳研究生院根據(jù)學(xué)員提供的申請資料進行資格審核，結(jié)合工作經(jīng)歷、報名順序擇優(yōu)錄取。

錄取通知：

我院將于接到申請資料后4個工作日內(nèi)通知資格審查結(jié)果，向通過審查的學(xué)員發(fā)送錄取通知書及入學(xué)報到要求。

繳納學(xué)費：

學(xué)員接到錄取通知書后，請將學(xué)費匯入以下帳戶（交費底單需注明“創(chuàng)業(yè)板融資與私募基金總裁班”和姓名），并將匯款憑證復(fù)印件傳真到清華大學(xué)研究生院。到帳后由我院財務(wù)統(tǒng)一開具發(fā)票。

戶 名：清華大學(xué)深圳研究生院培訓(xùn)學(xué)院

開戶行：深圳市平安銀行華新支行 帳 號：0142100329448

六、申請條件

報名申請人員須具有大學(xué)或同等以上學(xué)歷，3年行業(yè)相關(guān)工作經(jīng)驗（包括1年以上管理工作經(jīng)驗）；受到知名企業(yè)推薦者優(yōu)先考慮。

七、學(xué)習(xí)投資

學(xué)費：38000元人民幣，學(xué)員學(xué)習(xí)期間的住宿費、交通費及國內(nèi)外考察費自理。

八、報名垂詢

聯(lián)系人：楊老師

電 話：010-67110290

傳 真：010-67112456

網(wǎng) 站：

12678希望對你有幫助！